プロフェッショナルサービス契約 | 静的解析ツールのコベリティ

1. サービス

1.1. サービス：お客様は、お客様に本契約の作業明細書に定められているサービス（「本サービス」と総称）を提供を受けるためにシノプシスを雇用する契約を結ぶことができます。

1.2. 作業明細書：お客様は1通以上の作業明細書（各々を「作業明細書」と呼ぶ）を締結することにより、サービス契約を結びます。 作業明細書では、本サービス期間中にシノプシスが提供するように、お客様がシノプシスに要請する本サービス、本サービスに対してお客様が支払う料金および支払方法を指定するものとします。 各作業明細書を有効とするには、各作業明細書で本契約について言及したうえで、シノプシスとお客様の公認代表者が書面で合意する必要があります。そのように合意した時点で、各作業明細書は本契約を言及することにより、本契約に組み込まれるものとします。

1.3. サービスの履行：シノプシスは本契約および各作業明細書の条件に従い、本サービスを履行します。 本契約のいかなる内容によっても、シノプシスとお客様の間の当該契約のもとでライセンスされているシノプシスのライセンス製品に対して、追加的な権利はお客様に付与されません。 シノプシスのスタッフがお客様の敷地で以作業を行う場合、以下を実施します。 (a) お客様はこのようなスタッフに安全で確実な作業環境を提供するとともに (b) シノプシスは、お客様の従業員に適用される作業場の安全とセキュリティに関する妥当な基準と方針の全てを順守するものとし、この基準と方針については、本契約のもとで本サービスが開始される前に、お客様がシノプシスに書面で通知するものとします。

1.4. お客様の責任：シノプシスが本サービスを履行するという妥当な目的のもと、お客様の通常の営業時間中にお客様の敷地や設備にアクセスすることを要求した場合、お客様はシノプシスにアクセスを許可します。 シノプシスが本サービスを履行する目的のもと、お客様のデータ、情報およびその他の資料の利用を要求した場合、お客様はシノプシスに利用を許可します。これらには、作業明細書で具体的に指定したデータ、情報または資料などがあります（「顧客資料」と総称）。

1.5. 両当事者の関係：シノプシスはお客様の従業員、代理人、合同事業者またはパートナーとしてではなく、独立した請負業者として、本サービスを履行しています。 お客様がその従業員に支給する報酬、手当または雇用に付随する諸手当を受ける資格も権利もシノプシスのスタッフにはないことをシノプシスは認識し、合意します。 これに従い、本サービスを完了してから12か月間は、お客様は直接的にも間接的にもシノプシスの従業員や請負業者に対して雇用の勧誘をしないことに同意するものとします。ただし、一般市民を対象とした求人募集は、このような勧誘であるとはみなさないものとします。

2. 支払

2.1. 料金と経費：お客様は本サービスの対価として、当該作業明細書に定められている条件に従い、シノプシスに料金を支払うものとします。 更に、作業明細書の条件に従って本サービスを履行した際に、シノプシスやそのスタッフに妥当で慣用的な旅費、宿泊費、その他の関連諸経費が発生した場合、お客様はこのような経費の全てについて当該経費の領収書とその他の文書を受け取ったうえで、シノプシスにこのような旅費、宿泊費、その他の関連経費を払い戻すものとします。

2.2. 税金：本契約のもとでシノプシスが請求する料金と経費の全ては、売上税、使用税、付加価値税、または適用されるその他の税、輸出入関税または入国税を差し引いた純額とし、その支払についてはお客様が単独で責任を負うものとします（ただし、シノプシスの純利益にかかる税金は除きます）。 シノプシスがお客様に代わって支払った金額については、お客様はすみやかにシノプシスに払い戻すものとします。

3. 所有

作業明細書以前に、または作業明細書の範囲外で、一方の当事者が開発した物とそれに伴う知的所有権（「既存マテリアル」）については、当事者間において開発側の当事者が所有するものとします。 シノプシスは本サービス提供期間中に開発された全てのスクリプト、手法、プロセスおよび文書のあらゆる権利、権原、利益ならびにこれらのあらゆる知的財産権を所有するものとします。このサービスには、 (i) シノプシス製品（「本ライセンス製品」）をお客様の環境に導入またはインストールすること、 (ii) 本ライセンス製品の作業手順または報告機能の設定、および(iii) お客様の環境におけるライセンス製品使用の最適化（「シノプシス所有の作業製品」と総称）があります。 お客様の社内事業のためにお客様がライセンスしているライセンス製品の活用を支援するために、本契約のもとでお客様にライセンスされているライセンス製品のライセンス期間中、シノプシスが所有して本サービスにその成果物を組み込んでいる既存マテリアルやその派生商品を使用、複製および作成する非独占的で世界的な権利をここにおいてシノプシスはお客様に付与します。

4. 機密情報

4.1. 定義： 「機密情報」とは、以下を指します。
(a) シノプシスにとっては、既存マテリアルとシノプシス所有の作業製品。お客様にとっては、カスタムメイドの作業製品。双方の当事者にとっては、共同所有物。
(b) バイトコードやバイナリフォーム、ソースコードなどの形態の各当事者のソフトウェア製品およびこうした製品を操作するために配布された認証キーとパスワード。
(c) 製品マニュアル、製品ロードマップと開発計画および製品の価格情報（これらの情報が機密情報や所有情報として印を付けられているか、またはそのように指定されているかどうかは問わない）。
(d) 当事者の情報のうち、書面で開示された場合には、「機密」または「所有」という印が付されている情報、口頭で情報が開示された場合には、開示時に「機密」または「所有」と認識され、情報開示してから30日以内に情報開示側がもう一方の側に送付した書面に、口頭で開示した内容が要約されている情報。（e）作業明細書または本契約に定められているお客様独自の条件と価格。

4.2. 例外事項：下記の情報は機密情報に該当しないものとします。
(a) 機密情報を受け取った当事者（「情報受領側」）の行為や不作為によらずに、一般的に知られるようになった情報、または一般市民が入手できるようになった情報。
(b) 情報受領側がもう一方の当事者(「情報開示側」)から当該情報を受け取る前に、情報受領側が正当な方法で知っていた情報のうち、使用や開示に制限がない情報。
(c) 情報開示側の機密情報を使用せず、および本契約に違反せずに、情報受領側が独自に開発した情報。
(d) 情報受領側が第三者から正当な方法で受け取った情報で、使用や開示に制限がない情報。 本契約の存在と当事者間の取引関係の性質は、機密情報であるとはみなされないものとします。

4.3. 使用と開示に関する制限：付与された権利を行使するために必要とされる場合、および本契約における義務を履行するために必要とされる場合を例外として、情報受領側は情報開示側の機密情報を使用せず、本契約に定められている義務を履行するという目的のために当該機密情報を知る必要がある情報受領側の従業員と請負業者を除き、いかなる者または組織にもこのような機密情報を開示しないものとします。ただし、このような従業員や請負業者の各々が、使用と開示に関する制限が組み込まれている契約書に署名した場合は除きます。この制限は機密情報を保護するもので、拘束力があり、本契約に定められているものと少なくとも同じ程度の制限が課されているものとします。 以下の場合、前述の義務があっても、いずれかの当事者がもう一方の当事者の機密情報を開示することに対して、制限が課されないものとします。

(a) 裁判所、行政機関またはその他の政府機関の命令や要件に従う場合。ただし、このような開示を要求されている当事者は、そのような命令や要件に異議を唱えるために、もう一方の当事者に適切な通知を行うものとします。

(b) 当該当事者に事業アドバイスを与えるために、機密情報を知る必要がある法律顧問や財務顧問に極秘に伝える場合。
更に以下の場合、各当事者は本契約の条件を開示することができます。
(i) 適用される証券規制の義務に従う場合。
(ii) 現在または将来のベンチャー資金の提供者や、当該当事者への投資や当該当事者の取得を行う可能性がある個人投資家に、極秘に開示する場合。

4.4. エクイティロー（衡平法）の是正措置を活用する権利：本契約の特約や義務に違反した場合、回復不能の被害が非違反側の当事者に生じ、コモンロー（普通法）の是正措置が不十分である可能性があることを両当事者は了承するものとします。 そのため、非違反側の当事者は、コモンローで得られる是正措置だけではなく、直ちに差止命令を求めるなど、エクイティローで活用できるあらゆる是正措置を求める権利があります。

5. 保証

5.1. サービス保証：当該業界水準と一致するプロフェッショナルかつ熟練した方法により、本サービスが履行されることをシノプシスは保証します。 この保証は、当該サービスを完了してから90日間（「保証期間」）有効です。 この第5.1条で定めている本サービスの履行を順守していないという通知をシノプシスがお客様から保証期間内に書面で受け取った場合、お客様が唯一受けられる是正措置として、および前述の保証に違反したことに対するシノプシスの完全賠償責任として、シノプシスはすみやかにこの限定保証を満たすことができなかったサービスを再履行するか、またはそのようなサービスに支払われていた料金をお客様に返金するのかについて、シノプシスが単独で選択し、シノプシスが費用を負担して実施します。 上記は、お客様が本サービスに関連する保証を申し立てた際にお客様が受けられる唯一の是正措置で、他の是正措置を併用することはできないものとします。

5.2. 保証の免責：本契約で明らかに定められている場合を除き、シノプシスとそのサプライヤーは、商品性、特定目的への適合性、満足できる品質、結果の正確性や網羅性、製品仕様の順守および権利の非侵害性など、いかなる明示的、暗示的または法律上のその他のあらゆる保証、条件および表明から免責されるものとします。 シノプシスとそのサプライヤーは、取り扱い、使用または取引から生じるあらゆる暗示的な保証、条件及び表明から、特に免責されるものとします。

6. 契約の満期終了と途中終了

6.1. 途中終了：もう一方の当事者が適宜本契約や作業明細書の重要な条件に違反し、その違反が是正できる違反であるのに関わらず、違反側の当事者が違反通知を書面で受け取ってから30日以内に違反を是正しなかった場合、各当事者には本契約または作業明細書を途中終了する権利があります。 以下の場合、いずれの当事者も本契約を途中終了する権利があります。すなわち、もう一方の当事者が支払不能に陥った場合、債権者に財産譲渡を行う場合、受託者か管財人がこのもう一方の当事者に対してもしくはその資産の大部分に対して任命された場合、または破産、会社更生もしくは支払不能手続がもう一方の当事者により、もしくはもう一方の当事者に対して開始された場合です。 本契約が途中終了されると、本契約のもとで締結されていた全ての作業明細書が途中終了されます。

6.2. 途中終了の結果：本契約または作業明細書が満了終了または途中終了した場合、 （i）各当事者は、自らが保管または管理しているもう一方の機密情報の全てをもう一方の当事者にすみやかに返却するとともに、（ii）お客様はシノプシスから請求書を受け取ってから30日以内に、発生しているがまだ支払っていない料金と経費の全てを支払います。

6.3. 本契約の存続：本契約の第2条、第3条、第4条、第5条第.2項、第6条第2項、第6条第3項、第7条および第8条に定められている両当事者の権利と義務は、本契約または作業明細書が満期終了または途中終了した後も存続するものとします。

7. 損害補償

7.1. サービスの補償と免責： シノプシスはあらゆる費用、損害賠償金および最終的にお客様に裁定で請求された妥当な弁護士費用を支払うことにより、お客様に対して申し立てられた訴訟を弁護または解決します。ただし、これは本サービスが本契約のもとでシノプシスがお客様に示した具体的な仕様に従ってお客様の敷地で履行され、作業明細書に従って使用されており、そのような本サービス履行の直接的な結果として、第三者が(a)死亡も含めて身体が傷つけられた、(b)機密情報違反である、または(c)当該サービス履行時におけるシノプシスの重大過失が原因で有形資産に損害が生じたと第三者が申し立てている金額に限るものとします。 ただし、本条項におけるシノプシスの義務には、以下の条件が適用されるものとします。
(i) お客様がシノプシスに書面で訴訟を通知する必要がある。
(ii) お客様はシノプシスに弁護権と訴訟解決の単独支配権を付与する。
(iii) 訴訟を弁護して解決するために妥当な要請がなされた場合、シノプシスの費用負担により、お客様はシノプシスにあらゆる支援、情報および権限を提供する必要がある。 シノプシスは、シノプシスの同意を得ずに実施した和解または発生した費用に対して責任を負いません。

7.2. 唯一の是正措置： この第7条の条項では、あらゆる種類の補償免責権に関して、シノプシスが唯一実施すべき排他的な義務とお客様が唯一活用できる排他的な是正措置を定めています。 上記で定めている場合を除き、シノプシスとそのサプライヤーはサービスの損害補償に関するあらゆる暗示的な義務から免責されるものとします。

8. 賠償責任の制限

8.1. 損害賠償の除外：本契約または本契約で提供される作業製品やサービスに起因または関連して損害賠償が発生した場合、いかなる場合でも、その特殊的、派生的、懲罰的、間接的、結果的な損害（使用不能による損失、データ損失、事業損失、または利益、売上高、のれん、予想されていた貯蓄の遺失も該当）について、または代替サービスの調達コストについて、たとえこのような損害が生じる可能性を知らされていたとしても、いずれの当事者またはそのサプライヤーもお互いに対してまたは第三者に対して賠償責任を負わないものとします。この場合、これらが契約、保証、不法行為（過失も該当）、是正目的の達成できなかった是正措置、厳格な賠償責任などに基づく賠償責任であるかどうかは問いません。 現地で強制的に適用される法律のもとで、お客様がその他の権利を得られることがあります。 強制的に適用される現地法がお客様の権利の変更を許可していない場合、そのような現地法のもとで本契約におけるお客様の権利は変更されません。

8.2. 賠償責任の上限：いかなる場合でも、シノプシスまたはそのサプライヤーの本契約における損害賠償は、本契約における損害賠償の原因となった作業明細書のもとで、お客様が実際にシノプシスに支払った金額を超えないものとします。

9. 一般規定

9.1. 譲渡：お客様は本契約をその全体も一部も、法律上、譲渡しないものとします。 これに関する同意を得ずに、本契約を譲渡しようとする試みは、無効で効力がないものとします。 上記の適用を条件として、本契約は各当事者の公認承継者と公認譲受者を拘束し、これらの者の利益のために効力を発揮するものとします。

9.2. 準拠法と裁判管轄権：本契約は抵触法として知られている法典を適用せず、カリフォルニア州法に準拠し、カリフォルニア州法に従って解釈されるものとします。 本契約には国際物品売買契約に関する国連条約が適用されないことを当事者は明確に同意するものとします。 本契約に起因する訴訟または訴訟手続については、カリフォルニア北地区に所在する連邦裁判所または州立裁判所をその裁判地とし、両当事者はその対人裁判管轄権と裁判地に同意し、その同意は翻すことができないものとします。 米国の州が採用している統一コンピュータ情報取引法またはその改訂法（「UCITA」）は、本契約に適用されないことをお客様は同意するものとします。 UCITAが適用される場合、当事者はUCITAの適用除外選択条項に従い、UCITA適用範囲から除外されることを選択することに合意するものとします。

9.3. 重複的な是正措置：本契約に明確に定められている場合を除き、いずれかの当事者が本契約における是正措置を行使した場合でも、それにより本契約などにおけるその他の是正措置の実施は妨げられないものとします。

9.4. 通知：本契約のもとで要求または許可される通知は、全て書面で行うものとします。 通知については、本人に直接手渡す場合には通知を手渡した時点で、国際宅配便、翌日配達の宅配便、配達証明郵便もしくは速達郵便で送付される場合には、郵送の時点で有効とされます。 本契約全体に影響を与える通知については、前述の所在地に送付しますが、当事者がその他の送付先を書面で指定している場合には、その指定送付先に送付します。特定取引に関する通知については、作業明細書に定めている法人の主要所在地に、またはお客様やシノプシスがもう一方の当事者に書面で指定したその他の送付先に送付します。

9.5. 不可抗力：労働争議、ストライク、ロックアウト、または労働力、エネルギー、原材料もしくは消耗品の不足や確保不能、戦争、テロ、暴動、天災もしくは政府の措置など、当事者の合理的な支配を超える事由を原因として本契約義務の履行不能や履行遅延が生じた場合、このような履行不能や履行遅延については、いずれの当事者も責任を負わないものとします。

9.6. 完全合意、改訂、解釈：本契約を文書内で参照している全ての承認済み作業明細書も含め、本契約は、本契約の本件に関する当事者間における包括的な了解事項と合意事項で構成されており、本契約の本件に関して以前または同時並行で締結されている口頭や書面の合意事項または了解事項の全てに取って代わるものです。 お客様の発注書の追加条件や異なる条件は適用されないことをお客様は合意するものとします。 本契約の条項が強制執行されない場合でも、本契約の他のいかなる条項も今後放棄されないものとします。 本契約の放棄、改訂または変更は、お客様とシノプシスの公認代表者が書面で署名した場合のみ、効力を持つものとします。 何らかの理由により、有効な裁判管轄権を持つ法廷で本契約のある条項が無効または強制執行不能とされた場合、当該条項を許可される最大範囲で強制執行しつつ、本契約におけるその他の条項は完全な効力を持ち続けるものとします。 「含む」「など」「・・・も該当」という用語を本契約で使用する場合、この用語の直前の一般的な説明、定義、条件または表現などを限定しないものとします。

9.7. シノプシス社： シノプシス社（Synopsys, Inc.）とその100％子会社は、たとえばSynopsys International Limited, Synopsys International Limited台湾支店、Synopsys Global Kftおよび日本シノプシス合同会社などは、ライセンス製品の販売およびライセンス製品関連の義務履行に関する各自の権利と義務に同意しています。 お客様は以下を認めるものとします。
(a) シノプシス社またはシノプシス社が直接的または間接的に100%所有する子会社または支店は、このような会社や代表事務所や支店に宛てられた発注書を、ライセンス製品が使用される当該地域で販売権を持つ適切な1社や数社の会社または支店に宛てられた発注書として取り扱うことがあります。
(b) 納品は、ライセンス製品が使用されるかサービスが提供される当該地域で販売権を持つシノプシスの会社や支店が完了します。 南北アメリカまたはアフリカの国で使用される製品や提供されるサービスについては、販売担当のシノプシス会社は、米国カリフォルニア州に本拠を置くシノプシス社とします。 台湾で使用される製品や提供されるサービスについては、販売担当のシノプシス会社は、台湾に拠点を置くSynopsys International Limited台湾支店とします。 ハンガリー、オーストラリア、ベラルーシ、ブルガリア、イスラエル、ポーランド、韓国、ルーマニア、ロシア、ウクライナまたはベトナムで使用される製品や提供されるサービスについては、販売担当のシノプシス会社は、ハンガリーに拠点を置くGLOBAL KFTとします。 日本で使用される製品や提供されるサービスについては、販売担当のシノプシス会社は、日本に拠点を置く日本シノプシス合同会社とします。 前述の諸国以外の国で使用される製品や提供されるサービスについては、販売担当のシノプシス会社は、アイルランドに拠点を置くSynopsys International Limitedとします。

9.8. 副本と締結：本契約は副本で締結することができ、その各々を原本とみなしますが、全て併せて１つの同じ証書であるとします。 本契約締結の原本、またはその別紙、添付書類および後日締結した作業明細書のうち、一方の当事者がもう一方の当事者に画像ファイル（AdobePDF、TIFなども該当）としてスキャンしたものをファクシミリや電子メールにより交付したものについては、署名を証拠として本契約のあらゆる目的において原本の署名としてみなされるものとし、いずれの当事者も本契約の強制執行に抗弁するために、本契約の締結方法に異議を唱える権利はないものとします。

契約条件の終了